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关于下属公司廊坊京御房地产开发有限公司收购股权及债权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）收购廊坊凤河国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“凤河高尔夫”）持有的下属项目公司廊坊泰土房地产开发有限公司（以下简称“廊坊泰土”）100%股权及债权，交易价款共计人民币1,553,804,890.12元。 本次交易未构成关联交易。 本次交易无需提请公司股东大会批准。 一、交易概述 公司全资子公司京御地产收购凤河高尔夫持有的廊坊泰土100%股权及债权。交易价款共计人民币1,553,804,890.12元，其中股权转让价款为人民币1000万元，代廊坊泰土向凤河高尔夫清偿债务人民币433,054,401.12元，向其他债权人清偿债务及合同应付款人民币1,110,750,489元。 本次股权收购事宜已经本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。 二、交易对方的基本情况 交易对方：廊坊凤河国际高尔夫俱乐部有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 廊坊开发区耀华道8号瑞达公司内 注册资本： 6000万元 法定代表人： 王士宇 经营范围：高尔夫球场经营管理；组织国内外体育比赛及相关信息咨询、服务、培训（学历教育除外）；销售高尔夫用品。（国家法律行政法规禁限经营的商品和项目除外） 成立日期：2009年2月27日 凤河高尔夫的出资人为自然人股东王士宇、杨福云。 三、交易标的情况 （一）本次交易的标的：廊坊泰土100%股权 （二）廊坊泰土公司基本情况： 企业名称：廊坊泰土房地产开发有限公司 住所：廊坊市开发区东方大学城0001-24丘19幢A6007号 经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营），房屋租赁。 法定代表：彭玉森 注册资本：人民币伍佰万元整 成立日期： 2012年3月21日 廊坊泰土为凤河高尔夫100%持股的子公司。 （三）廊坊泰土资产负债及利润情况 根据廊坊泰土截止2012年12月31日的未经审计的《资产负债表》、2012年度《损益表》和截止2012年5月31日的未经审计的《资产负债表》、2012年5月《损益表》显示，廊坊泰土资产负债及利润情况如下： 金额单位：人民币元 （四）标的公司持有的资产情况 廊坊泰土目前的主要资产为土地资产，具体情况如下： 其中，上述土地资产中地块3（土地证号为：廊开国用(2012）第110号）中有16886.75平方米（25.33亩）土地未计入本次交易，该部分土地根据廊坊市规划作为道路用地，将由廊坊市政府收回，相关补偿由凤河高尔夫指定第三方收取。 （五）标的公司债务情况 廊坊泰土向凤河高尔夫负有股东借款债务共计人民币433,054,401.12元；廊坊泰土向其他债权人负有债务及合同应付款共计人民币1,110,750,489.00元。 四、协议的主要内容 （一）交易双方 转让方：廊坊凤河国际高尔夫俱乐部有限公司 受让方：廊坊京御房地产开发有限公司 （二）股权转让标的 凤河高尔夫将其合法持有的100%的廊坊泰土股权及债权转让给京御地产。 （三）交易价款 交易价款为人民币1,553,804,890.12元，其中股权转让价款为人民币10,000,000.00元，代廊坊泰土向凤河高尔夫清偿股东借款人民币433,054,401.12元，代廊坊泰土向廊坊市国土资源局开发区分局支付土地出让金345,648,600.00元，代廊坊泰土向香河福元市政工程建设有限公司（以下简称“香河福元”）支付合同应付款765,101,889.00元。 （四）价款支付 1、项目保证金冲抵及第一笔款项支付 京御地产已支付的本项目保证金499,000,000.00元，冲抵第一笔款项。股权交割且股权变更登记完成后10日内，京御地产应支付凤河高尔夫289,703,001.12元，其中10,000,000.00元为股权转让价款，279,703,001,12元为京御地产通过廊坊泰土支付的股东借款。 2、目标公司应付合同款的支付 本协议签署前，廊坊泰土与香河福元签订《拆迁补偿工程合同》，合同金额为765,101,889.00元。股权变更登记完成后，京御地产同意按该合同约定付款时间通过廊坊泰土向香河福元支付295,418,116.74元。剩余款项469,683,772.26元，根据合同相关规定并满足京御地产的相关条件后由京御地产予以支付。如未满足京御地产的相关条件，京御地产有权拒付香河福元合同价款，若香河福元进行追索，由凤河高尔夫承担支付责任。 （五）保证 凤河高尔夫安排其自然人控股股东或实际控制人为凤河高尔夫履行本协议提供连带责任保证，保证范围包括但不限于：廊坊泰土隐性债务、合同解除或无效时凤河高尔夫返还股权转让价款的责任、凤河高尔夫的违约责任等。保证期限为股权变更登记完成之日起27个月。 （六）生效 本协议自双方加盖公章、双方法定代表人或授权代表签署且经乙方股东华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过之日起生效。 五、其他事项说明 本次交易收购方和出让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请股东大会批准。 六、本次股权收购对公司的影响 本次收购完成后，将增加公司在廊坊地区的土地储备，符合公司整体发展战略与发展方向，对于公司的长远发展将有积极影响。 七、备查文件 1、第四届董事会第三十一次会议决议 2、股权转让协议 特此公告。 华夏幸福基业股份有限公司 董事会 2013年6月15日 |
