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本协议，由合约各方于2008年 月 日，在北京市签署。 鉴于，北京******高尔夫俱乐部有限公司是经北京市商务局批准，于2000年1月4日在北京市工商行政管理局注册登记的外商合资企业，住所：北京市朝阳区*************：法定代表人：武**；注册资本：90万美元，其中，股东四人，武**出资9万美元，占注册资本的10％，张**出资15万美元，占注册资本的14.1％，李**出资38万美元，占注册资本的19％，钟**出资26万美元，占注册资本的16％；经营范围：模拟高尔夫技术培训；高尔夫球具、球场方面的设计开发；高尔夫技术咨询。 鉴于，******（北京）有限公司是一家依照中国法律组建并合法存续的有限责任公司，住所：北京市朝阳区科技园区****路18号；法定代表人：爱***；爱**是具有完全民事行为能力的自然人。 鉴于前述四位股东欲转让其所持的北京**高尔夫俱乐部有限公司的股权，而*******（北京）有限公司和爱****欲受让涉及标的企业的全部股权，因此，根据中华人民共和国公司法以及中国相关法律法规，基于上述内容，本协议各方达成如下协议。 第一条 定义 本协议项下，除文义另有所指外，下列词语被赋予以下确定的涵义： 1-1 “公司”，专指于中国北京合法注册成立并有效存续的北京***高尔夫俱乐部有限公司；其注册资本为90万美元；核准经营范围为：模拟高尔夫技术培训；高尔夫球具、球场方面的设计开发；高尔夫技术咨询。 1-2 “人民币”或“RMB”，专指中国货币; 1-3 “中国”，专指“中华人民共和国”； 1-4 “机密信息”，专指如被泄露或透露，即可能危害双方及/或关联公司商业利益的所有信息、数据、密码及商业秘密；但如该等信息已属于或成为公开信息，或是由有权透露信息的第三方在任何时间向公众透露的，则不在此限； 1-5 “转让/受让”，专指一方在与另一方达成一致的情形下，采取有偿转让的方式，部分或整体取得另一方合法持有的公司的股权/股东权益，以及基于股东权益而产生的一切公司有形或/和无形资产，包括公司负债和债权（但股东借款债务除外）; 1-6 “协议”，专指本《股权转让协议》; 1-7 “审批机关”，指相关商务主管部门； 1-8 “天”或“日”，指不包括中国政府规定的节假日以外的工作时间，即“工作日”； 1-9 “签署日”，指协议双方盖章/签署本协议的日期。双方签署本协议的时间不一致的，以签署时间在后的一方署名的时间作为本协议的签署日； 1-10 “生效日”，指有权商务主管部门批准本《股权转让协议》的日期。 第二条 前言 本协议项下的各方，经协商一致，同意以本协议确定的原则、程序及条件进行和完成题述股权转让/受让交易。为明确各方的权利义务，并为合约的全面与实际履行求得保障，惟拟定暨签署本协议。 第三条 协议各方 本协议各方如下： 转让方： 张**（英文名：ZHANGYON），男 美国国籍，护照号：YT3159000 李***（英文名：WANGSI），女,日本国籍，护照号：IT0695999 武**（英文名：JIJIDEGUSHI），女，英国国籍，护照号：RT1473000 钟**（英文名：DKSA;ALKLFA），中国国籍，护照号：YU6787767 （上述股东以下统称“转让方”） 受让方： ******（北京）有限公司 （以下简称“受让方”） 法定地址：北京市朝阳区科技园区***路18号 法定代表人：爱*** 受让方： 爱*** 第四条 股权转让 根据2009年 月 日“公司”《董事会决议》，董事（也是“公司”的股东）李**、张**、武**以及钟奎四方一致确认： 同意各股东将其合法持有的“公司”全部股权及该股权项下的相关权利和义务，转让给原股东以外的第三人即本协议项下的受让方****（北京）有限公司和爱**； 并且，本协议项下的股权对外转让，业已征得所有股东的同意/认可，各股东业已放弃“公司”全部对外转让股权额度同等条件下的优先受让权。 第五条 转让价格 各方确认：本次股权转让的形式为有偿转让，经转让/受让双方协商同意，本次股权转让/受让以人民币定价，成交价格为人民币1000万元（大写：壹仟万元整）），即：受让方向转让方支付人民币1000万元（大写：壹仟万元整）并以此受让方取得转让方原持有的“公司”全部股权及股权项下的权利义务。 第六条 转让价款的支付 6-1 第一笔款项的支付 本协议签署的同时，受让方向转让方支付股权转让定金人民币 100 万元（大写：壹佰万元整）； 6-2 第二笔款项的支付 本协议签署之日起三个工作日内，受让方向出让方支付股权转让价款人民币 800 万元（大写：玖佰伍拾万元整）。付款当日，出让方将整个高尔夫俱乐部（包括但不限于经营场地、所有设施设备、办公场所及所有一切不动产及动产）交接给受让方经营，受让方有权对上述不动产和动产进行使用和处分。 6-3 第三笔款项的支付 本协议签署之日起三十个工作日内，出让方和受让方共同到工商管理机关办理股权交割事宜及营业执照变更事宜；在本次股权转让工商变更登记手续办妥之后，凭变更后的营业执照变更后的税务登记证20 个工作日内，受让方将剩余的股权转让金人民币 100 万元（大写：伍拾万元整）支付给转让方。 第七条 声明及保证 7-1 本协议签订之日起，即受让方开始经营“公司”之日起所发生的所有债务由受让方承担。本协议签订之前的债务，除双方另外约定的债务以外，由转让方承担。全体出让方保证股权完整未设定任何担保抵押和其他第三方权益。 7-2 受让方在签订本协议之前已经确认了包括但不限于练习场的有关经营范围以及建筑物、附带设备、装备等所有设施的相关机关批准情况，并同意以现状签订本协议，签订本协议后不得以经营范围或练习场的上述情况的瑕疵为由向转让方提出任何异议。本协议签订后，转让方免除对公司的上述一切责任。 7-3 受让方在签订本协之后，变更或重新签署与村委会的有关土地租赁的合同时，转让方予以协助。 第八条 股权移交 8-1 经营权的交割 自本协议签订之日起由受让方经营北京****高尔夫俱乐部有限公司，并且在经营中发生的债务由受让方承担。 8-2 公章以及相关证书、文件的移交 本协议得到批准机关的批准并取得变更后的营业执照之后，转让方将变更的营业执照，有关文件，有关章程及和本次股权转让标的的所有文件资料等移交给受让方。 8-3 公司会员的承接 签订本协议之日起现有公司对会员的权利义务转移于受让方。 8-4 自本协议签订之日起三十日内，转让方李永新、李知映、李修英以及李钟奎和受让方*****（北京）有限公司和爱***共同向工商管理机关办理变更登记。在此期间，转让方应按照中国的法律规定履行所有与本次股权转让所涉及的股权变更手续、按时足额缴纳所涉税费。 第九条 机密信息 9-1除非法律另有规定，否则未经对方事先书面同意，机密信息不得向外界人士透露； 9-2 保密期限 在本协议有效期内及本协议终止后，本保密条款均具有法律效力。 第十条 违约责任 10-1 倘若一方未能履行其在本协议项下之义务或一方根据本协议规定所作的声明或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。致使另一方遭受任何损失的，违约方必须赔偿守约方的所有直接损失。 10-2 如果受让方未在本协议6-1条规定的期限内向转让方支付股权价款或在营业执照变更后拒绝支付转让方剩余的股权转让价款，则每延迟一日，应向受让方承担违约金为股权转让总价3％的违约金。如果转让方未在8-2、8-4条款规定的期限内将变更登记的产权给受让方，或者由于转让方的原因导致未按期将股权变更至受让方名下，则每延迟一日，应向受让方承担违约金为股权转让总价3％的违约金。如超过30日，则受让方有权解除合同，并且转让方承担违约金二百万元。 10-3 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。 第十一条 费用负担 双方确认：在转让过程中，发生的与转让有关的任何费用、税费（包括但不限于股权转让所需政府政规费、公证费、外资股转内资股的税费等），均由转让方负担。 第十二条 不可抗力 12-1“不可抗力”，系指一方或双方无力控制且使其无法履行其在本协议项下之义务的事件。不可抗力事件包括但不限于政府或公共机构的禁令或行动、暴动、战争、敌对行为、公开骚乱、火灾、水灾、地震、台风、海啸或其它自然灾害。因不可抗力事件的影响，致本协议无法履行或无法继续履行时，甲、乙双方均可终止本协议。 12-2 一方如因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后十五（15）天内书面通知另一方，而双方应尽可能利用合理方法在可能的范围内减轻损害。如有不可抗力事件发生，任一方对另一方因该不可抗力事件导致的停止或延迟履行而招致的任何损害、费用增加或损失均不负责，而且，这种停止或延迟履行不应被视为违约。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法减少或消除不可抗力事件的影响并在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。 第十三条 纠纷的解决 13-1 凡本协议及本协议签署及履行有关的争议，转让/受让双方应友好协商解决；如协商不成，提交北京市朝阳区人民法院解决。 13-2 每一方应与另一方合作，并仅在遵守对其有约束力的保密义务的前提下，向另一方完全公开或让另一方完全接触要求得到的与上述争诉有关的所有资料和文件。 13-3 解决纠纷期间，双方在其它各个方面应继续履行本协议。 第十四条 适用法律 本协议的订立、效力、诠释、执行、修改、终止和争议的解决均受协议生效日已公布的中国法律的管辖。 第十五条 附则 15-1 本协议自双方/授权代表签署经审批机关批准后生效。双方应办理公司变更登记手续；双方仅能通过由双方签署的书面协议修订本协议。 15-2 本协议采用中文和韩文写成，两种文本具有同样效力。协议文本一式6份，甲、乙双方各执1份，其余4份供办理手续之用，均具有同等法律效力。 15-3 本协议构成双方就“公司”股权转让事项达成的全部协议，并以此取代双方于此前所签署的与本协议主题事项有关的任何口头和书面协议、谈判、意向书、会议记录、谅解和通信。 15-4 本协议各条标题仅为方便参考而设，并无法律效力。 15-5 本协议修改和终止由双方当事人书面协商确定。 15-6 本协议未尽事宜，双方另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页为签字页） 转让方： 受让方： ******（北京）有限公司 法定代表人： 受让方： 签署日期：二零零九年 月 日 签署地点：北京市 |
