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深圳新都酒店股份有限公司独立董事 关于公司拟购买惠州高尔夫球场有限公司名下物业暨关联交易的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳新都酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次关联交易购买资产的相关文件，现就公司本次关联交易购买资产事项发表独立意见如下： 一、公司本次拟购买惠州高尔夫球场有限公司名下物业资产的事项涉及公司向公司实际控制人所控制的企业购买资产，为关联交易；拟购买的资产所附带的租约，其承租机构也为关联企业，即本次买卖行为完成后，将形成日常关联交易。本次交易前，公司向我们提供了拟购买该资产的相关资料，在与公司进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交董事会审议。 二、本次交易涉及关联交易，交易价格根据北京中企华资产评估有限责任公司对该资产的评估价格制定，中企华资产评估有限公司具有中国证监会认可的证券期货从业资格，其评估报告所确定的价格是公平、公允的。定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司关联交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 三、本次拟交易资产目前处于抵押状态，根据惠州高尔夫球场有限公司的承诺以及独立第三方律师出具的《法律意见书》，我们认为该资产权属的瑕疵是可以解决的，且在该瑕疵没有妥善解决之前，上市公司不会产生任何的法律责任和资金支付，《房屋转让协议》中生效条款的约定可以充分保护上市公司的合法利益。 四、上市公司目前仅有一家在运营的酒店，近几年主营业务连年亏损，此次购买关联企业带有租约并正常履约的商业地产，可以为上市公司增加优质资产，带来稳定现金流，为上市公司后续发展以及彻底扭转公司经营业绩提供一定的支持；符合公司全体股东，尤其的中小股东的利益。 五、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需报经中国证监会核准；公司董事会审议该议案时，关联董事按照规定回避表决，履行了法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 综上所述，我们认为公司本次关联交易公平、合理，符合公司经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次关联交易购买资产事宜尚待公司股东大会审议批准。 深圳新都酒店股份有限公司独立董事 陈友春 刘书锦 郭文杰 |
