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秦皇岛天行九州的主要资产为秦皇岛阿那亚（高尔夫球）项目，球场已经正式对外营业。 该项目坐落于秦皇岛昌黎县黄金海岸，总占地面积约120万平方米，容积率为0.53，规划建筑面积约64万平方米，物业类型为酒店、别墅、公寓等。该项目一期正在开发，2012年下半年约有1.5万平方米取得预售许可证，目前正在对外销售。 交易概述 为了加快公司资产周转速度，提高公司经营效率，2013年6月25日，亿城集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、公司控股子公司秦皇岛（楼盘）天行九州旅游置业开发有限公司(以下简称“秦皇岛天行九州”)与秦皇岛天行九州现有小股东辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京（楼盘）瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司(以下合称“交易对方”)签订《股权转让框架协议》(以下简称“协议”、“本协议”)，公司以11143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14857万元；此外，各方就秦皇岛天行九州偿还本公司委托贷款的安排进行了约定。 截至2013年5月31日,秦皇岛天行九州经审计的净资产为26853.90万元，本次转让30%股权对应的净资产为8056.17万元，经双方协议一致，秦皇岛天行九州30%股权的交易价格为11143万元。未来如继续转让秦皇岛天行九州剩余40%股权，该40%股权对应的净资产为10741.56万元，双方协商一致确定转让价格为14857万元。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2013年6月25日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。参会及表决情况为：参会有效表决票5票，同意5票。 本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 交易标的基本情况 本次交易之标的为控股子公司秦皇岛天行九州70%股权。 秦皇岛天行九州设立于2002年12月18日，注册资本为30000万元，注册地为昌黎县昌黎镇果研所南场，主营业务为房地产开发和销售。本公司持有秦皇岛天行九州70%股权，交易对方持有秦皇岛天行九州30%股权，其中辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司持股9%、北京瑞佳雅轩装饰有限公司持股7%、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司持股7%、宁都翔益顺达投资咨询有限公司持股7%。 经有证券期货业务资格的大华会计师事务所(特殊有限合伙)审计，2012年秦皇岛天行九州的营业收入为零，净利润为-1676万元。 |
